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중국 현지법인(독자, 합자, 합작) 설립

1. 중국 외상투자기업 분류

1.1 외상투자기업 특징 및 장단점

    

가. 독자기업

독자기업(외자기업)은 중국의 법률에 따라 중국영토 내에 설립된, 그 자본의 전부를 외국투자자가 투자한 기업임. 

장  점 단  점

- 독자적 의사결정으로 경영권 다툼을 피할 수 있음

- 모기업과의 협조가 원활함

- 계약서에 의하여 자율적으로 고용과 해고가 가능함 - 기업의 자본이 모두 외국투자자에게 있으며 손익과 위험을 외자기업이 단독 부담함

- 내수시장 진출 시 불리함

- 중국측 파트너가 없으므로 중국현지 네트워크 취약 → 내수판매 애로, 현지화 지체

알아봅시다

외상투자산업지도목록(外商投资产业指导目录)

동 목록은 중국 정부가 외국인 투자를 유치하기 위해 정부차원에서 제시하는 일종의 가이드 라인으로써 장려분야, 제한분야, 금지분야로 나누어져 있으며, 상기 목록에 포함되지 않은 산업의 경우는 허가분야로 분류함.

장려항목의 경우에는 설비수입 시 면세혜택이 있음. (투자총액 범위 內)

(동 목록 다운로드 www.mkchina.com 자료실)

나. 합자기업

중외합자경영기업(합영기업)은 외국회사, 기업 기타 경제조직 또는 개인이 중국 내에서 중국의 회사, 기업, 기타 경제조직과 공동으로 투자하고 공동으로 기업을 경영하며 투자한 지분비율에 따라 공동으로 손익을 부담하는 기업법인 조직임.

장  점 단  점

- 중국 내 모든 수속 절차, 정부와의 교섭, 국내에서의 물자조달, 제품판매 등을 중국측에 일임 가능

- 현지화 성공가능성 높음

- 중국측 파트너가 있기 때문에 중국측의 노무, 인사노하우 및 판매 네트워크를 활용할 수 있음

- 중국기업과의 합자를 바탕으로 꽌시(关系) 문제를 해결하여 토지, 원료, 서비스 등 많은 측면에서 정부당국의 지원을 받을 수 있음 - 투자자금 조기회수나 투자비율에 따른 이익배분 엄격 규제 등 운영에 제한이 많음

- 적절한 중국파트너 선정이 합자기업 성공을 판가름하므로 파트너의 선정과 설립교섭에 많은 시간과 노력이 필요함

- 중국측 파트너의 비협조, 분쟁소지 높음

- 모기업과의 업무협조 애로사항 발생

- 향후 점차 개방되는 중국내수시장에 대한 공략 단독 수행 어려움 

다. 합작기업

중외합작경영기업은 외국의 기업이나 기타 경제조직 또는 개인이 중국의 기업 또는 기타 경제조직과 공동으로 설립한 형태이며, 계약규정에 따라 쌍방의 권리와 의무관계가 결정되는 기업형식임.

장  점 단  점

- 합자기업보다 출자방식, 위험부담방식, 이윤분배방식, 경영관리방식 등 모든 기업경영상황에 대해 비교적 자유롭게 계약할 수 있는 융통성이 있음 - 관련규정이 상대적으로 미비하여 불확실한 부분이 많음

- 중국측 파트너의 비협조, 분쟁소지 높음

- 모기업과의 업무협조 애로사항 발생

□ 외상투자기업 비교표

독자기업 중외합자기업 중외합작기업

근거법 외자기업법 

및 실시세칙 중외합자경영기업법 및 실시조례 중외합작경영기업법 및 실시세칙

조직형태 유한책임회사 유한책임회사 유한책임회사, 

연합경영체

출자기한 - 분할불입가능:

규모별 불입기한규정

- 1회 불입분: 

출자액의 15%이상을 영업허가 발급 90일 이내 불입 - 일괄불입:

6개월 이내 규정

- 분할불입:

규모별 불입기한 규정에 따라

- 1회 불입분:

출자액의 15%이상을 영업허가 발급 90일 이내 불입

- 계약내용에 따라 분할 불입

- 1회 불입분: 출자액의 15%이상을 영업허가발급 90일 이내

이윤분배기준 투자자 단독 결정 지분율 계약내용

경영관리방식 투자자 독자경영 투자자 공동경영 - 투자자 공동경영

- 투자자 일방경영

- 제3자 위탁경영

경영기한 업종에 따라 제한 있음(제조업 50년, 도소매 30년 등)

최고의사결정 투자자 동사회(이사회) - 동사회, 연합관리위원회

- 경영관리수탁자

외국투자자 

최저지분 등록자본금의 100% 등록자본금 25%

투자회수 방식 - 당기 순이윤

- 청산이윤 - 당기 순이윤 배분

- 청산이윤 배분 - 당기 총이윤배분

- 당기 판매수입배분

- 당기 생산품 배분

- 당기 감가상각비

- 약정금액

기업부채 책임범위 출자액한도 지분율 비례,

출자액 한도 유한책임회사는 

출자액 한도, 연합경영체는 공동책임

청산자산처리 청산 후 잉여자산 

독점소유 청산 후 잉여자산 

지분율 배분 계약내용에 의거 

배분

2. 현지법인 설립절차

2.1 기업명칭 예비등록

    

    외상투자기업은 상무국에서 회사설립 심사비준을 받기 전에 해당지역 공상행정관리국에서 기업명칭에 대한 예비 등록을 해야 함. 관련 기관에서는 기업명칭 심사비준 후 《기업명칭예비심사통지서(企业名称预先核准通知书)》를 발급함, 정부에서 규정한 대로 기업명칭을 정했는지 심사하고, 기존 기업 명칭과의 중복 사용을 방지함.

 

- 주관기관 : 해당지역 공상행정관리국 등기주책과

- 소요기간 : 당일 또는 1일 (통상 당일에 처리함)

- 유의사항 :

반드시 중국어 사용 (외국문자 등록 불가)

기업 명칭 보류기간은 3개월 또는 6개월 (지역별로 상이함)

- 제출서류 : 

기업명칭예비비준 신청서 《企业名称预先核准申请书》

신청인 신분증=사업자등록증(법인), 여권사본(개인), 수권위임서(대리인제출)

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기업명칭규정방법

<1안> 행정구역 + 상호 + 업종특성 + 조직형태

(사례) 북경 + 만한 + 자순 + 유한공사 [北京+万韩+咨询+有限公司]  

<2안> 상호 + (행정구역) + 업종특성 + 조직형태

(사례) 오스템 + (북경) + 상무 + 유한공사 [奥齿泰+（北京）+商贸+有限公司] 

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투자총액과 등록자본금

투자총액은 외상투자기업에 투입해야 할 총 투자금액임. (투자총액=등록자본금+차입금) 등록자본금은 투자자가 자본금으로 출자하는 금액이며, 투자총액 중 일정비율 이상은 반드시 등록자본금으로 출자하여야 함. (투자총액과 등록자본금의 차액은 총 차입한도액으로 산출되므로 신중한 결정이 요구됨)

투자총액 등록자본금 비 고

300만 달러 이하 투자총액의 70% 이상

300만 ~ 1,000만 달러 이하 투자총액의 50% 이상 투자총액 420만$ 이하인 경우

등록자본금은 210$ 이상

1,000만 ~ 3,000만 달러 이하 투자총액의 40% 이상 투자총액 1250만$ 이하인 경우

등록자본금은 500$ 이상

3,000만 달러 

초과 투자총액의 1/3 이상 투자총액 3600만$ 이하인 경우

등록자본은 1200$ 이상

외상투자기업은 영업허가증을 취득한 후에 자본금을 출자하며, 등록자본금에 따라 출자기한은 다음과 같이 규정되어 있음.

등록자본금 출자기한

50만 달러 이하 영업허가증 발급일로부터 1년 이내

50만 ~ 100만 달러 이하 1년 6개월 이내

100만 ~ 300만 달러 이하 2년 이내

300만 ~ 1,000만 달러 이하 3년 이내

1,000만 달러 초과 투자허가기관 등의 허가를 받아 조정가능

단, 일시에 전액 출자할 경우에는 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 납입함. 분할 출자할 경우 초기 1회 출자분은 영업허가증 발급일로부터 90일 이내, 등록자본금의 15% 이상을 납입해야 함.

 

2.2 외상투자기업 비준증서 신청

외상투자기업 설립 시 반드시 상무부주관부문으로부터《비준증서(外商投资企业-批准证书)》를 발급 받아야 함. 상무부주관부문은 외상투자기업의 계약과 정관 내용의 법률 및 행정규정과의 부합여부, 프로젝트에 대한 사업타당성연구보고[可行性研究报告]의 내용 및 그 비준문서의 요구사항과의 부합여부, 평등호혜의 원칙과의 부합여부를 주로 심사함. 

- 주관기관 : 해당지역 상무국

- 소요기간 : 30일

- 유의사항 :

도소매종사 유통기업설립은 중국 중앙 상무부 심의비준을 받아야 함.

소요기간은 통상 45일 이내이며, 법정기한은 90일

- 제출서류 : 

외상투자기업 설립신청서(해당지역 고유양식), 정관, 가행성 연구보고(독자) 또는 항목건의서(합자, 합작) 동사회 구성명단, 동사회 구성인별 이력서 및 사진 2장, 동사 파견서, 기업명칭 예비비준 통지서, 투자자 잔고증명, 투자자 신분증명(법인: 사업자등록증, 개인: 여권)사본, 사무실 임대계약서 사본, 부동산 증명서 사본 등.

※ 정관, 사업타당성연구보고 샘플 다운로드 www.mkchina.com 

알아봅시다

동사장, 동사회, 총경리

우리나라의 경우, 동사장은 이사장, 대표이사에 해당되며, 동사회는 이사회, 총경리는 공장장, 전문경영인으로 이해하면 됨. 동사회는 최소 3명 이상의 동사로 구성되며, 임기는 4년이며(단, 합작기업인 경우 3년), 연임 가능. 외상투자법인의 경우 동사는 전체 외국인으로 구성해도 무방하며, 동사장은 총경리를 겸할 수 있음.

2.3 외상투자기업 영업허가증(임시) 발급 신청

외상투자기업은 비준증서를 수령 후 30일 이내에 해당지역 공상행정관리국에 등기수속을 하여 영업허가증(营业执照)을 발급 받음. 영업허가증 발급일이 외상투자기업의 설립일이 됨.

- 주관기관 : 해당지역 공상행정관리국

- 소요기간 : 5일

- 공상등기비용 :

등록자본금 1000만 위안 이하 x 0.08%

등록자본금 1000만 위안 이상 x 0.04%

공상IC카드 발급 비용, 기업 공고비

- 제출서류 : 

외상투자기업 등기신청서(해당지역 고유양식), 비준증서, 정관, 투자자 신분증명(법인: 사업자등록증, 개인: 여권)사본, 투자자 잔고증명, 동사회 구성명단, 사무실 임대 계약서 사본, 부동산 증명서 사본 등.

2.4 기타 등기

해당지역 공상행정관리국에 공상등기하고, 영업허가증을 발급받으면, 외상투자기업은 정식으로 설립된 것임. 그러나 세무, 외환 등 기업을 운영하기 위해 필요한 각 부문의 등기절차를 진행해야 함.

2.4.1 회사인감 제작

외상투자기업은 해당지역 공안국이 지정한 인감제작소에서 필요한 인감을 제작하여야 함. 

- 주관기관 : 해당지역 공안국 지정 인감제작소

- 소요기간 : 당일

- 외상투자기업에서 필요한 인감 종류 :

법인인감(公章), 재무전용장(财务专用章), 게약전용장(合同专用章), 세관전용장(报关专用章), 법인대표자 인감(法人代表人明章) 등.

- 수수료 : 약 1,000위안 (북경기준)

- 제출서류 : 

영업허가증 부본 사본, 법정대표인 신분증명 사본, 투자자 수권위임서(대리인 신청시)

2.4.2 조직기구 대마증(组织机构代码证) 신청

중국 정부에서 전국의 기관, 기업 등 사업주체를 전산관리하기 위해 고유 코드번호를 부여함. 외상투자기업은 조직기구 코드부여를 신청하고, 《조직기구대마증(组织机构代码证)》 및 조직기구 코드 IC카드를 수령함. (한국의 법인등기부 등본과 유사한 개념)

- 주관기관 : 해당지역 기술감독국 조직기구 대마관리중심

- 소요기간 : 당일 (지역에 따라 5일 소요될 가능성 있음)

- 제출서류 : 

영업허가증 부본, 법정대표인 신분증명 사본, 비준증서, 법인인감, 수권위임서 (대리인 신청시)

2.4.3 외환등기

외상투자기업은 외환업무를 위하여 외환국에 등기하여야 함. 외환관리부문은 외상투자기업의 출자방식 및 비율, 외화수지 운영의 방법, 외환이윤분배방법의 실행 가능한 조치 등에 대해 심사하여 인가한 후, 《외환등기증(外汇登记证)》을 발급함. 외환 IC카드의 구입여부는 지역별로 상이함. 상해시의 경우 외환 IC카드를 구입해야 자본금, 경상계좌 개설이 가능함. 

- 주관기관 : 해당지역 외환관리국

- 소요기간 : 당일 

- 제출서류 : 

외상투자기업 기본정황등기표(해당 외환국 지정서식), 정관, 영업허가증 부본, 비준증서, 법인인감, 조직기구 코드증, 외환업무신청서 

2.4.4 통계등기

기업설립에 대한 일종의 기록등기이며, 영업허가증 발급일로부터 30일 이내에 해당지역 통계기관에 등기함. 통계등기 후 《통계등기증(统计登记证)》을 발급 받음. 특정 지역 개발구의 경우 외상투자기업의 업무 편의를 위해 개발구 내 단일 창구를 마련한 곳도 있음

- 주관기관 : 해당지역 통계국

- 소요기간 : 1일 ~ 3일 (지역별로 상이함)

- 제출서류 : 

통계등기 신청표(해당 통계국 지정서식), 영업허가증 정본, 비준증서, 조직기구 코드증

2.4.5 세무등기(중앙세, 지방세)

외상투자기업은 영업허가증을 발급일로부터 30일 이내에 해당지역 국가세무국과 지방세무국에 세무등기를 해야 함. 세무 등기 후 《税务登记证》(국세, 지방세)을 발급받음. (한국의 사업자등록증 발급 과정과 유사함)

- 주관기관 : 해당지역 국세국, 지방세국

- 소요기간 : 10일 (지역별로 상이함)

- 제출서류 : 

외상투자기업 세무등기표(해당 세무국 지정서식), 정관, 영업허가증 사본, 비준증서 사본, 조직기구 코드증 사본, 재무책임자 신분증 사본, 회계사 2명의 회계사 자격증 사본, 부동산증명 혹은 임대 계약 사본, 동사회 구성원 명단, 외환업무 비준서 사본, 은행계좌개설증서, 공안국 도장 등록증 (지역에 따라 상이함), 법인인감, 재무전용장, 법인대표자 인장

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외국기업소득세

외상투자기업에 규정된 원래 기업소득세는 세율 33% (중앙세 30%, 지방세 3%)이나, 외상투자기업은 생산성기업으로써 10년 이상 경영하는 경우 조세우대정책에 따라 다음의 혜택을 받을 수 있음. (지방세는 중앙세의 10% 해당액이 아니라 과세표준의 3%이므로 혼동하지 말 것)

 기업소득세 15% 적용

- 경제특구에 설립된 외자기업

- 경제기술개발구에 설립된 생산형 외자기업

 기업소득세 24% 적용

- 연해 경제개방구에 설립된 생산형 외자기업

- 경제특구가 있는 구시가지에 설립된 외자기업

※ 일반 유통기업(도, 소매) 조세우대혜택없음. 33% 적용함. 

2.4.6 은행 계좌 개설

 자본금 계좌: 자본금 납입을 위해 개설함.

 경상(인민폐) 계좌: 일상적인 경영활동을 위해 개설함.

 결산 계좌: 수출입기업의 외환업무를 위해 개설함. 개설 전에 해당 지역 외환국에서 결산계좌 개설 비준서를 받아야 함.

- 주관기관 : 해당지역 외환/인민폐 업무가 가능한 은행 중에서 투자자가 지정함.

- 소요기간 : 당일 (지역별로 상이함)

- 제출서류 : 

* 자본금 계좌: 영업허가증 부본, 비준증서, 조직기구 코드증, 법정대표 신분증명, 외환등기증, 외환관리국비준 계좌개설 회답, 법인인감, 재무전용장, 법인대표자 인장

* 경상(인민폐) 계좌: 영업허가증, 정관 조직기구 코드증, 법정대표 신분증명, 세무등기증(국세, 지방세)부본, 법인인감, 재무전용장, 법인대표자 인장

* 결산 계좌: 영업허가증, 비준증서, 법정대표 신분증명, 법인인감, 결산 계좌 개설 비준서

※ 경상(인민폐)계좌의 개설은 세무등기증 취득과정과 연계되어 있으므로, 그 전후관계를 사전에 파악한 후, 해당 부문의 안내에 따라 처리하여야 함.

2.4.7 재정등기

외상투자기업은 영업허가증을 발급일로부터 30일 이내에 해당지역 재정국에 재정등기를 해야 함. 재정등기 후, 《财务登记证》을 발급 받음.

- 주관기관 : 해당지역 재정국

- 소요기간 : 5일 (지역별로 상이함)

- 제출서류 : 

영업허가증, 정관, 조정기구 코드증, 법정대표 신분증명, 세무등기증 중앙세/지방세 부본, 비준증서, 외환등기증, 은행 계좌개설 허가증, 재정등기 카드, 법인인감, 재무전용장, 법인대표자 인장

2.4.8 험자보고(验资报告)

외상투자기업의 투자자가 출자액을 납부한 이후에, 중국에 등록된 회계사가 등록자본의 납부상황에 대해 검증하도록 하여 험자보고서(验资报告书)를 작성함. 일반적으로 투자자가 공인회계사를 지정하여 진행함.

- 주관기관 : 중국 공인회계사

- 소요기간 : 통상 7일

- 수수료 : 일반적으로 험자금액의 2/1000 (북경기준, 지역에 따라 상이함)

- 제출서류 : 

영업허가증 부본, 정관, 비준증서, 법정대표 신분증명, 외환등기증, 계좌 개설 증명, 외환국 비준증서[外汇局核准证书]，자본금 납입은행에서 발급한 자본금 출자금액 확인서

※ 수수료는 지역에 따라 상이하나, 보통 Nego가 가능함.

2.4.9 영업허가증(营业执照)(정식) 신청

외상투자기업의 자본금 납입 후, 등록자본의 납부상황에 대해 험자보고를 받고, 기존 임시 영업허가증을 정식 영업허가증으로 갱신하여 발급 받음.

- 주관기관 : 해당지역 공상국

- 소요기간 : 5일 

- 제출서류 : 

영업허가증 부본, 정관, 공상IC카드, 사무실 임대계약서, 부동산 증명서, 험자보고서 원본

2.4.10 해관등기

외상투자기업의 설비, 원자재 등을 외국으로부터 수입하거나, 수출하기 위해 해관등기를 하여 해관등기증(海关登记证)을 발급 받음.

- 주관기관 : 해당지역 해관검사처

- 소요기간 : 5일 

- 제출서류 : 

영업허가증 부본, 정관, 비준증서, 조직기구 코드증, 법정대표 신분증명, 험자보고서, 은행계좌개설 증명, 공상IC카드, 사무실 임대계약서, 부동산 증명서, 험자보고서 원본

2.4.11 사회보험등기

외상투자기업이 고용하는 직원에 대하여, 사회보험 신고를 하고 사회보험 납부를 해야 함. 해당지역 노동국에 등기하고, 사회보험등기증(社会保险登记证)을 발급 받음.

- 주관기관 : 해당지역 노동국 사회보험중심

- 소요기간 : 당일 

- 제출서류 : 

영업허가증 부본, 정관, 비준증서, 법정대표 신분증명, 계좌개설 은행번호 및 통장번호, 법인인감

2.4.12 월급수책등기

외상투자기업이 고용하는 직원에 대한 급여관리를 위하여 해당지역 노동국에 월급수책등기를 하고 월급등기수책(工资登记手册)을 발급받음.

- 주관기관 : 해당지역 노동국

- 소요기간 : 당일

- 제출서류 : 

영업허가증 부본, 험자보고서, 사회보험등기증, 법인인감 

3. 현지법인 설립 절차도

 

※ 해당절차의 ()는 업무일기준 통상소요시간이며 밑줄 부분은 법정소요기간임.